Évaluation des actions au 31 décembre 2025 : quelle valeur retenir pour la taxe sur les plus-values ?

Cet article est le premier d’une série consacrée à l’évaluation des actions de PME, notamment au regard de la nouvelle taxation des plus-values financières,  du point de vue d’un expert-comptable certifié et expert judiciaire

La nouvelle taxation des plus-values sur actifs financiers, instaurée par la loi du 6 avril 2026 avec effet au 1er janvier 2026, donne au 31 décembre 2025 une importance particulière pour les actifs financiers acquis avant 2026.

Pour les actions et instruments assimilés à des actions de sociétés non cotées, il importe de savoir comment les évaluer au 31 décembre 2025, le « moment photo », pour déterminer ultérieurement la plus-value imposable.  Cette question concerne tant les actionnaires de participations substantielles (au moins 20%) que les autres.

Le législateur a prévu quatre modalités pour fixer la valeur de référence, le contribuable pouvant retenir la valeur la plus élevée résultant des méthodes applicables:

• Une première possibilité repose sur une transaction intervenue en 2025  entre parties totalement indépendantes, dans le respect des conditions légales.

• Une deuxième possibilité repose sur une formule de valorisation prévue contractuellement, dans les situations prévues par la loi. Selon le cas, les statuts, un pacte d’actionnaires ou une convention permettent de vérifier si les conditions de cette méthode sont remplies.

• Une troisième méthode repose sur la formule dite forfaitaire qui ajoute les fonds propres à la date de référence à quatre fois l’EBITDA du dernier exercice clôturé avant le 1er janvier 2026. Attention, contrairement à ce que d’aucuns pensent, ce n’est pas une moyenne des EBITDA des dernières années et l’EBITDA ne peut être normalisé.  

• Enfin, dans les conditions prévues par l’article 102, §4 du CIR 92, le contribuable peut recourir à une valorisation réalisée par un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable certifié indépendant, qui n’est pas le professionnel habituel de l’entreprise. Cette valorisation peut être réalisée jusqu’au 31 décembre 2027.

La formule légale présente l’avantage d’être simple et objective. Mais sans analyser la réalité économique de la société à évaluer, elle ne tient pas nécessairement compte de toutes ses caractéristiques à la date de référence, par exemple :

• La société possède-t-elle un ou des immeubles, amortis ou non, dont la valeur de marché est supérieure à la valeur comptable ?

• A-t-elle des participations ou placements financiers dont les valeurs comptables ne représentent plus les valeurs du marché ?

• Ses perspectives commerciales sont-elles plus favorables que toute son antériorité ou même seulement son dernier exercice comptable ?

Imaginez une société patrimoniale, une holding, une startup et bien d’autres… Certes, la formule forfaitaire est légale et peut constituer un point de repère. Mais l’IRE relève qu’elle pourrait, dans certaines situations, aboutir à un résultat dépourvu de sens économique, notamment pour une société holding. En effet, elle ne tient pas compte de l’évaluation des sociétés sous-jacentes.

Une évaluation professionnelle qui ne se limite pas à l’application d’une formule permet donc de tenir compte des caractéristiques propres à l’entreprise et aux titres concernés.

Quel que soit son objectif — ici fiscal, mais il en existe bien d’autres — une évaluation sérieuse commence par la définition de la méthodologie ; elle se poursuit par l’application d’une ou plusieurs méthodes de valorisation dûment argumentées.

Selon la situation, l’expert considère et privilégie une approche patrimoniale, une autre reposant sur des multiples de sociétés comparables ainsi qu’une approche fondée sur l’actualisation des flux de revenus futurs.

Le choix de la méthode, les données disponibles et les hypothèses retenues sont déterminants. Il ne s’agit pas de rechercher la valeur la plus favorable fiscalement, mais de parvenir à une valeur raisonnable, argumentée et documentée.

Le recours à un professionnel indépendant permet de documenter la méthodologie, les données utilisées et le raisonnement conduisant à la valeur retenue.

Il ne signifie toutefois pas que cette valeur sera automatiquement acceptée par l’administration fiscale. Comme le rappellent l’IRE et l’ITAA, la valorisation doit reposer sur une analyse professionnelle et l’administration conserve ses pouvoirs de contrôle.

Concrètement, les actionnaires de sociétés non cotées qui souhaitent recourir à une évaluation professionnelle dans les conditions prévues par la loi devront disposer du rapport du professionnel choisi au plus tard le 31 décembre 2027. S’il n’y a pas encore urgence, il est déjà temps de s’y préparer.